科伦药业股东会认错致歉
收购君健塑胶重获高票通过
一波未平一波又起。在经历了钠钙玻璃瓶陷质量门事件后，科伦药业又因收购君健塑胶时未披露关联关系被证监会立案调查，公司再次被推上风口浪尖。昨日，在科伦药业2013年第二次临时股东大会上，科伦药业董事长及各高管对相关问题做出了说明，并向股民致歉。“我们是学惯了雷锋，做好事不留名，结果班长不高兴了，这次事件给我们的教训就是做好事也要留名，因为这是规则，结果的正当不能代替程序的不正当性。”君健塑胶成立是为激励员工科伦药业近期被立案调查。2011年，科伦药业用4.26亿超募资金收购君健塑胶100%股权。君健塑胶成立于2008年7月，注册资金4000万元，经过股权转让，自然人股东王义蓉、宾燕各占50%股份。科伦药业从未公布君健塑胶的实际出资人是惠丰投资，而惠丰投资的实际出资人主要是公司和科伦实业集团的员工。公司2010年、2011年年报披露惠丰投资为公司关联方。证监会认为，公司在上述收购事项中，未真实、准确、完整披露交易对方的情况及交易双方之间的关联关系。对于成立君健塑胶的初衷，刘革新表示，是为激励几千名技术管理人员。当时许多高管未持有公司股份，同时让惠丰去投资对上市公司有风险、前景不明朗的领域。为何科伦药业最开始没有直接进行投资？刘革新解释一是因为上市公司刚上市缺资金，二是为保护股东利益，自行承担风险。“当时的想法是，如果有价值，就卖给上市公司，如果没有价值，自行承担风险。崇州君健塑胶收购价格公允崇州君健塑胶的收购价格也成为关注的焦点，2011年此项收购的受让价格约为4.26亿元，而截至2010年12月31日，君健塑胶净资产8303.96万元。收购价格较其账面净资产溢价超过5倍。但科伦药业董事长刘革新认为，从估值来看，当时的收购价格是公允的。“此次收购由前后两家不同评估机构进行评估。当时预计是每年收回1亿元，四年收回投资。但实际上两年半就收回了投资，这在全中国制造业都是难得一见的。现在崇州君健有83项专利，它提供的专利将提高整个行业的门槛，为科伦未来的辉煌奠定基础。公告显示，2011年至2012年，崇州君健净利润分别为1.15亿元、2038亿元，2013年第一季度净利润为5000余万元，从目前来看基本已收回了投资。“说利益输送也确实有利益输送，不过主体反了，公司没有把利润输送给个别股东，而是君健把利益输送到上市公司。”董事长刘革新称，“我们目标、手段和结果都是好的，在真正为上市公司股东服务，没有辜负大家的期望。收购君健塑胶重获高票通过科伦药业公告显示，自2009年10月至2011年3月31日，君健塑胶向科伦药业销售产品实现的收入累计为3.13亿元，公司几乎是其唯一的客户，销售价格相对市场价格有所溢价。对此，公司财务总监冯伟称，公司向崇州君健塑胶采购，是按市场公允价格进行采购的。根据相关规定，科伦药业须就收购崇州君健进行重新表决。昨日，科伦药业股东大会以有效表决权的92.5%通过了上述议案。科伦药业董秘熊鹰在股东大会上表示：“因为我们的错误带来的一系列影响，我们向全体投资人致以最诚挚的歉意，我们将吸取这一深刻的教训，在未来的发展道路上，依法完善公司治理，以良好的业绩来回报投资人，以期取得谅解。1
对于成立君健塑胶的初衷，是为激励几千名技术管理人员2
为何没直接投资君健塑胶？一是因为上市公司刚上市缺资金，二是为保护股东利益，自行承担风险3
2011年收购君健塑胶的受让价格约为4.26亿元，从估值来看，当时的收购价格是公允的。
